[슈카월드] 3차 상법 개정, 자사주 의무 소각 법안 발의

7월 3일 1차 상법개정(안) 통과.

1. 이사의 충실의무 확대.

(회사 및 '주주'의 이익으로 확대)

2. 3% 룰 제한.

(감사위원 선임 및 해임 관련 최대주주와 그 특수관계인의 의결권 합산 3%로 제한).

3. 전자주주총회 의무화.

(일정 규모 이상 상장회사).

8월 25일 2차 상법개정(안) 통과.

1. 집중 투표제 의무화.

(2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 각 주주가 선임할 이사의 수와

동일한 복수의 의결권을 가지는 제도)

2. 감사위원 확대.

(감사위원 중 2명을 주주총회에서 다른 이사와 분리하여 별도 안건으로 선임)

3차 개정(안) 발의.

1. 자기 주식의 법적 성격 및 활용 제한 강화.

(자기 주식은 아무런 권리가 없는 주식임을 상법에 명시,

자기 주식을 자산이 아닌 자본의 하나로 명확히 규정, 합병 또는 분할 시 신주 배정 금지)

2. 자기 주식 소각 의무회.

(자기 주식은 취득일로부터 1년 내 소각을 원칙)

3. 자기 주식 처분 절차에 신주발행 규정을 준용.

(주주총회의 승인을 받은 후 자기 주식을 처분해야 함)

 

기업이 자사주를 소각하지 않는 이유는?

회사(대주주)의 자산으로 생각하면 이사회의 결정으로 자사주를 백기사에게 배정.

(지배력을 강화할 수 있고 낮은 주가로 인한 M&A 시도를 막을 수 있음)

ex) 자사주 3자 매각 또는 자사주 대상 EB 발행(대주주 우호지분 상승)

자사주를 매입하는 주체는 기업.

(모든 주주의 돈인 기업으로 매입한 자사주가 특정 대주주 지배력을 위한 수단이 될 수 있음)

그래서 주가를 굳이 올리지 않아도 됨.

 

처분 절차를 까다롭게 하고 '소각'을 원칙으로.

 

'자사주'는 잘 생각해 보면 기업의 '자본(+)'으로 '자기 주식(-)'을 사는 것이지만 '마법'이 가능.

재무적으로 자사주는 자본 차감으로 취득과 함께 사라졌다고 봄.

자사주를 매각하는 것은 결국 '신주 발행'과 동일.

 

선진국에서는 자사주는 매입과 동시에 소각(=소각 전에는 주주환원이 아님)

 

[자사주 마법 : 인적분할(지주회사 전환) & 현물출자 유상증자]

인적분할 : 하나의 회사를 둘 이상로 나누고 기존 주주들에게 분할된 회사 주식을 배분.

(1차) 자사주(기존 회사가 주주)에 신설회사의 신주를 배정한다면? B 의결권 상승.

(2차) 지주회사 전환을 위한 인적분할의 경우,

존속회사의 현물출자 유상증자가 동반되는 경우가 대부분.

대주주는 A기업에 B기업 주식 30주를 현물출자하고 A기업 주식(ex) 15주)을 받음.

대주주의 A기업 주식은 더욱 늘고 지분율도 늘어남.

B기업 의결권은 여전히 50%.

아무런 추가 출자 없이 지배력을 강화를 달성하는 매직.

= 누군가가 이익을 보았다는 것은 누군가는 손해를 봤다는 뜻.

 

자사주 지분율이 높을수록 지배주주 지배권이 상승.

(=신설회사 지분율 증가)

(회사 돈으로 지배주주의 지배력을 올린 것)

 

지배주주들은 자사주를 소각하지 않으려는 유인이 있음.

1. 사업 재편 등 다양한 경영전략에 활용 불가.

2. 경영권 방어 약화.

3. 자기 주식 취득 요인 감소해 주가부양 악영향.

4. 외국 입버례에 비해 경영환경 분리.

(처분 공정화를 요청)

 

자사주 의무 소각 이야기가 자사주 대상 교환사채(EB) 러쉬.

(직접 처분 방식, 물량이 시장에 투척)

매각할 것이라면 왜 자사주를 매입했나?

 

여애 배당소득 분리과세(안) 합의.

2천만원 이상 종소세 45%.

(3억 초과 25%)

마지막까지 전통은 50억 초과분을 35% or 30%.

양도세 최고세율 25%보다 높아서 최대주주들이 차라리 매도를 하지 않을까?

(50억 초과는 별로 없어서 사실상 25% 이하)